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                                                  利来国际W66_齐鲁证券有限公司关于辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司股票在全

                                                  日期:2018-03-06 / 人气: / 来源:网络整理

                                                    齐鲁证券有限公司关于辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉
                                                    按照世界中小企业股份转让体系有限责任公司(以下简称“世界股份转让体系公司”)下发的《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》等文件要求,辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司(以下简称“辽宁润迪”、“股份公司”或“公司”)就其股票进入世界中小企业股份转让体系果真转让事件颠末股东大会决策核准,并向齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”或“我公司”)提交了保举申请。 按照世界股份转让体系公司宣布的《世界中小企业股份转让体系主办券商尽职观测事变指引》(以下简称“主办券商尽职观测事变指引”),我公司对辽宁润迪的营业环境、公司管理、财政状况、正当合规事项等举办了尽职观测,对辽宁润迪本次申请股票进入世界股份转让体系挂牌果真转让出具本陈诉。 一、尽职观测环境齐鲁证券保举辽宁润迪挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)按照《主办券商尽职观测事变指引》的要求,对辽宁润迪举办了尽职观测,相识的首要事项包罗公司的根基环境、汗青沿革、独立性、关联买卖营业、同业竞争、类型运作、一连策划、财政状况、成长远景、重大事项等。 项目小组与辽宁润迪全体董事、总司理、财政认真人、员工等举办了攀谈,并同公司礼聘的北京市海润状师事宜所和大信管帐师事宜所(非凡平凡合资)审 计师举办了交换;查阅了公司章程、“三会”即股东(大)会、董事会、监事会集会会议决策、公司各项规章制度、管帐凭据、管帐账簿、审计陈诉、工商行政打点部分挂号资料、纳税凭据等;相识了公司的出产策划状况、内节制度、类型运作环境和成长打算。通过上述尽职观测,项目小组出具了《保举辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系果真转让尽职观测陈诉》(以下简称“尽职观测陈诉”)。 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉 二、内核意见 我公司保举挂牌项目内核小组于 2014年 9月 12日至 9月 14日对辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司股份拟申请在世界股份转让体系挂牌报价转让的申 请文件举办了当真审视,于 2014 年 9 月 15 日召开了内核集会会议。参加项目考核的内核委员王磊、徐敏、尹萃、尹珩、魏蔚、孟现成、张亮亮,共 7人,个中: 尹萃为行业说明师委员, 徐敏为注册管帐师委员,张亮亮为状师委员,尹珩为内核专员。 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的气象;不存在接受项目小构成员的气象;不存在持有拟保举挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他也许影响其合理推行职责的气象。 按照《世界中小企业股份转让体系主办券商保举营业划定》对内核机构考核的要求,内核成员经考核接头,,对辽宁润迪本次股份挂牌果真转让出具如下的考核意见: (一)公司内核小组已按世界中小企业股份转让体系有限责任公司的要求对 辽宁润迪在世界中小企业股份转让体系挂牌项目小组中的法令事项观测职员、财政管帐事项观测职员、行业说明师的尽职观测事变及观测意见举办专业考核。以为项目小组已凭证《世界中小企业股份转让体系主办券商尽职观测事变指引(试行)》的要求对辽宁润迪推行了应有的措施和任务,切合世界中小企业股份转让体系的相干要求。 (二)按照《世界中小企业股份转让体系果真转让声名书内容与名目指引(试行)》的名目要求,公司已按上述要求建造了《果真转让声名书》,公司挂牌前拟披露信息切合信息披露的要求。 (三)公司前身为于 2006 年 4 月 30日立的辽宁润迪风雅化工有限公司, 并于 2014年 5月 30日由有限公司整体改观为股份有限公司。公司依法设立且存续满两年;营业明晰,具有一连策划手段;公司管理机制健全,合礼貌范策划; 股权明了,股票刊行和转让举动正当合规;主办券商保举并一连督导。 综上所述,公司切合世界股份转让体系公司颁布的《营业法则》第九条的全辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉部前提。七名内核成员经投票表决,七票赞成,零票阻挡,内核小组赞成保举辽宁润迪挂牌。 三、保举意见 按照项目小组对辽宁润迪的尽职观测环境,我公司以为辽宁润迪切合世界股份转让体系公司划定的股票进入世界股份转让体系果真转让的前提: (一)依法设立且存续满两年 1、2006年 4月,有限公司立 股份公司前身为辽宁润迪风雅化工有限公司,创立于 2006年 4月 30日,系由天然人兰君以 100万元钱币出资设立的一人有限责任公司。2006年 4月 29日,辽阳金盛合资管帐师事宜所对此次出资举办了审验,并出具了“辽金会验字[2006]第 75号”《验资陈诉》。2006年 4月 30 日,辽阳市工商行政打点局核发了注册号为 2110002600683的《企业法人业务执照》。 2、2014年 5月,有限公司整体改观为股份公司 2014年 5月 18日,有限公司召开股东会,赞成将有限公司整体改观创立股份有限公司。全体股东同等赞成按其持有的公司股权比例所对应的净资产作为对股份公司的出资,按照大信管帐师事宜所(非凡平凡合资)于 2014 年 3 月 15日出具的“大信审字[2014]28-00033号”《审计陈诉》,制止 2013年 12月 31日,有限公司经审计的净资产为 134,677,633.03元,凭证 2.0880:1的比例折合股本6,450万股,每股面值人民币 1 元,公司净资产超出折合的股本总额部门,转为股份有限公司的成本公积。股份公司的股份总数为 6,450万股,每股面值人民币1 元,注册成本为人民币 6,450万元。 2014年 4月 20日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了“中铭评报字[2014]第 0020号”《辽宁润迪风雅化工有限公司拟改制为股份有限公司事件涉及的该公司股东账面净资产代价项目资产评估陈诉》。 2014年 5月 18日,大信管帐师事宜所(非凡平凡合资)对此次出资举办审验,并出具了“大信验字[2014]第 28-00001号”《验资陈诉》。 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉 2014年 5月 30日,辽阳市工商行政打点局核发了注册号为 211000004005067号的《企业法人业务执照》。 公司整体改观前两年,主营营业没有产生重大变革,董事、高级打点职员没有产生重大变革。 因此,项目小组以为公司满意“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)营业明晰,具有一连策划手段 公司主营营业是汽车风雅化学品的研发、出产、贩卖。经工商局许诺的策划范畴为制造:化学及化工成品(不含容许策划项目)。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当。)公司首要产物包罗无邪车制动液、动员机冷却液、车用润滑油、车用尿素溶液等,通过整车配套直销和售后维修经销两种营销模式,处事于一汽解放、长城汽车、哈飞汽车等海内主流汽车厂商。公司 2012年、2013年、2014年 1-5月的业务收入别离为 104,465,195.19元、115,458,083.62元和 50,307,173.02元,净利润别离为 8,812,904.23 元、7,183,568.33 元和 109,215.73 元。陈诉期内公司策划合礼貌范,定时通过工商年检,具有一连策划记录。 因此,公司满意“营业明晰,具有一连策划手段”的划定。 (三)公司管理机制健全,合礼貌范策划 有限公司时期,公司一向遵守有限公司《公司章程》中相干公司管理的划定,有限公司的《公司章程》正当有用,有限公司《公司章程》中明晰划定决定措施的重大事项如增进或镌汰注册成本、刊行公司债券、公司归并、分立、驱逐清理等均需颠末股东会决策通过。公司在有限公司阶段设董事会;设监事一名,无监事会。公司拟定了一系列内节制度和运营中心手册,涵盖出产、贩卖、售后处事、财政、行政打点等各个环节,在实践中能被平凡员工所领略并被打点职员严酷执行,自上而下有用实验。 经观测,公司在有限公司阶段,三会运行存在部门瑕疵、公司管理存在不敷。 首要示意为股东会以及董事会的集会会议记录以及部门董事会决策存在缺失,股东会辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉 和执行董事虽能独立利用响应的决定、执行和监视职能,但在详细运作进程中存在不类型之处股份公司创立后,公司严酷凭证《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的划定,拟定了《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《关联买卖营业打点制度》、《对外包管打点制度》、《重大投资打点制度》等公司管理所需的严酷制度系统,为完美公司管理筹备了制度基本与操纵类型,在一般策划打点中可以或许严酷执行。公司成立了董事会、监事会,完美了三会制度。公司股对象藏硅谷天使创业投资有限公司委派周欣、辽宁恒天生本打点有限公司委派肇恒玉出任公司董事,插手公司董事会参加公司管理。 因公司股份公司创立时刻较短,股份公司“三会”制度在实践中执行次数较少,制止本陈诉出具之日,股份公司共召开过一次股东大会、一次董事会、一次监事会,上述集会会议召开均切合《公司法》、《公司章程》的划定,三会的议事措施、表决方法、决策内容及签定均正当合规、真实有用,所作决策及记录内容完整、正当有用。 经查实,有限公司阶段公司管理中的瑕疵并未对公司及股东好处造成明显侵害,也未影响公司管理的服从,且在股份公司阶段已经获得更正。 因此,公司满意“公司管理机制健全,合礼貌范策划”的要求。 (四)股权明了,股票刊行和转让举动正当合规 公司创立以来,未产生股票刊行,产生八次股权转让。公司股权布局和股东汗青演变环境切正当令礼貌划定,不存在违法违规事项。各股东依法推行响应出资任务,股东持股数、持股比例明晰,权属清楚。 因此,公司满意“公司管理机制健全,合礼貌范策划”的要求。 (五)主办券商保举并一连督导辽宁润迪已于 2014 年 8 月 18 日与我公司签署《保举挂牌并一连督导协议书》,委托我公司接受保举其公司股票在世界股份转让体系挂牌并一连督导的主办券商。 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉因此,公司满意“主办券商保举并一连督导”的要求。 (六)公司特色公司主营的汽车风雅化学产物应用于汽车财富。跟着我国成为天下第一汽车产销大国,我国亦成为环球重要的汽车风雅化学品出产和斲丧地域。公司的产物具备了普及的受众群体和庞大的市场空间。今朝,公司已与一汽解放、长城汽车、哈飞汽车、长安汽车等多家海内主流汽车厂商保持恒久供货相助。且公司的贸易模式切合行业特征,易于公司开辟下流整车厂客户。 公司的产物采纳节能环保的研发计划理念,个中动员机冷却液产物行使有机原原料更换无机原原料,镌汰对情形的重金属污染;车用润滑油则不绝开拓高端系列产物,低落产物中的杂质含量,进步产物行使服从;车用尿素溶液则是直接用于汽车尾气净化体系中的产物,其可先与汽车尾气中的有毒气回响天生无迫害的氮气和氧气再排放,镌汰污染。同时,公司对产物的质量尺度把控严酷,可到达海外发家国度的质量规格要求,并慢慢进入各产物的中高端市场。 公司的研发手段在偕行业中处于较高程度,今朝拥有发现专利 2 项、适用新型专利 11项、外面计划专利 1项,并多次得到省市级奖项。个中,车用尿素溶液产物被辽宁省经济和信息化委员会认定为新产物、辽宁省 “专精特新”产物。该产物满意柴油动员机国 IV排放尺度,切合国度环保政策导向,具有庞大的市场空间。且今朝海内该产物具备较高研发技能、出产手段、产物质量及品牌知名度的出产厂商较少,该产物在近几年内将会为公司带来较丰盛的利润。 公司是一家具有精采成长远景的企业,两名计谋投资者:西藏硅谷天使创业投资有限公司和辽宁恒天生本打点有限公司,其均看好公司的将来成长,并于 2012年出资成为公司股东。 鉴于辽宁润迪切合世界股份转让体系公司划定的股票进入世界股份转让系 统挂牌举办果真转让的前提,我公司特保举辽宁润迪股票在世界股份转让体系挂牌举办果真转让。 四、提请投资者存眷的事项 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉 (一)受宏观经济颠簸及汽车行业影响的风险 公司主营营业为汽车风雅化学品的研发、出产与贩卖,因此对汽车行业的依靠水平较高。因为汽车行业属于与宏观经济颠簸亲近相干的周期性行业,将来汽车行业的成长将会在很洪流平上取决于外部情形的走势。在 2009年环球金融危急的影响下,我国海内出产总值从 2010年的同比增添 10.4%一连下滑至 2013年的 7.7%,我国汽车家产的增添速率也在统一时期呈现大幅度降落,汽车产量从2009年的同比增添 48.30%降至最低的 2011年 0.84%,再慢慢规复至 2013年的14.76%。若将来我国宏观经济产生重大颠簸、汽车行业呈现增速减缓或负增添的气象,将对公司的业绩增添造成差异水平的影响。 (二)原原料采购价值颠簸的风险陈诉期内,公司的首要原原料以石油衍生品如乙二醇、润滑油基本油等为主,但差异原原料因加工水平差异导致其价值与石油价值的敏感水平差异。凡是环境下,低级衍生品乙二醇与石油价值的联动趋势较强,深加工的制动液质料、基本油等与石油价值的联动趋势相对较弱。陈诉期内,乙二醇的价值跟着国际油价和市场供需变革,约在 6,400 元—8,400 元较大区间内重复震荡,而基本油的价值约在 8,600 元—9,300 元较小区间内颠簸。尽量公司在贩卖订价时思量了原原料价值身分,在必然水平上化解原原料价值颠簸给公司造成的策划风险,但首要原原料价值的大幅颠簸仍也许对公司红利手段发生必然影响。 (三)应收账款幻魅账的风险 制止 2014年 5月末,公司应收账款净额为 46,720,656.41元,占期末总资产的比重为 20.42%,占当期业务收入的比重为 92.87%,占较量高。公司应收账款首要客户为大型汽车制造企业,这些企业气力较强,因为其内部打点较为类型,对采购付款有较为严酷的审批措施,偶然还回收齐集付出的付款方法,在必然水平上低落了公司应收账款的回款速率。固然公司应收账款产生幻魅账的也许性较小,且期末已凭证审慎性原则充实计提幻魅账筹备,但仍面对应收账款不能实时收回的风险,也许对公司现金流和资金周转发生必然的倒霉影响。 (四)焦点技强职员流失的风险 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉 汽车风雅化学品具有多品种、多批量、更新换代快的特点。因此,技能的创新与新产物的开拓是公司焦点竞争力的要害身分,焦点技强职员是公司举办一连技能和产物处事创新的基本。跟着行业的快速成长和竞争的加剧,行业对技强人才,尤其是焦点技强人才的需求将增进,人力资源的竞争将加剧。假如公司在人才引进和作育方面落伍于行业内其他公司,公司将面对焦点技强职员不敷乃至流失的风险,从而减弱公司已有的竞争上风,影响公司的竞争手段和一连成长。 (五)对外包管的风险 制止本果真转让声名书签定日,公司对外包管金额 3,745 万元,个中 2,000万元所包管的主债权为辽阳银行同信支行依据其与辽阳星徳大型钢管厂签署的 借钱条约 2,000.00万元(条约编号:2013年(辽阳同信保)字 0087号)所享有的对债务人的债权,担保时代为 2013 年 12月 9日至 2014年 12月 8日;个中900 万元为辽阳银行古塔支行与辽阳弘宇化工有限公司签署的借钱条约 900.00 万元(条约编号:2013年(古塔)字 0052号)所享有的对债务人的债权,担保时代为 2013年 11月 8日至 2014年 11月 7日;其它尚有 845万元为中国银行辽 阳辽化支行与辽阳市雄伟区第一化工场签署的 2,000.00 万元授信协议中对方企业尚未偿还的部门(协议编号:LYLH授信 14002号),在提供以上包管的同时,按照公司与辽阳弘宇化工有限公司签定的一份互保协议,公司仍负有 1,100万元的隐藏包管任务。对外包管金额较大,会对公司的正常策划发生隐藏风险。 (六)策划性现金流不敷的风险 2014年 1-5月、2013年度和 2012年度公司策划勾当发生的现金流量净额别离为-16,933,375.13元、-5,224,551.49元、-30,212,031.32元,而同期公司净利润别离为 109,215.73元、7,183,568.33元、8,812,904.23元,公司策划勾当发生的现金流量净额总体相对较低。与此同时,公司连年来加大了对牢靠资产建树的投入,大量的资金投入到厂房装备的制作傍边,必要不变的资金投入。而今朝公司的大部门资金均来自银行贷款,一旦银行收紧贷款政策,将对企业的一般运营发生较大的影响。 (七)现实节制人不妥节制的风险 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉 公司现实节制工钱邹建波,其持有公司 58.60%的股份,处于控股职位。同时邹建波接受公司董事长及总司理,对公司策划打点有较大影响力。假如邹建波操作其节制的职位,通过利用表决权对公司的策划决定、人事、财政、监视等举办不妥节制,也许给公司策划和其他股东带来风险。 (八)税收优惠政策不能一连的风险 公司于 2011年 11月 29日取得了辽宁省科学技能厅、辽宁省财务厅、辽宁省国度税务局、辽宁省处所税务局连系揭晓的《高新技能企业证书》(证书编号:GR201121000095),有用期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实验条例》、《高新技能企业认定打点步伐》等相干划定,公司企业所得税减按 15%的税率征收,税收优惠时代为 2011 年至 2013 年。公司已于 2014年 5月向辽宁省认定机构办公室提交了申请高新技能企业的复审资料,今朝正在复审中。假如公司高新技能企业认定不能连续或响应的税收优惠政策产生变革,会对公司的策划业绩发生必然的影响。 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉(本页无正文,为《齐鲁证券有限公司关于辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉》的具名盖印页)齐鲁证券有限公司 年 月 日

                                                  作者:利来国际W66